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Droit des sociétés : La société à responsabilité limitée (SARL) [Partie 1/2] Darija

Droit des sociétés : La société à responsabilité limitée (SARL) [Partie 2/2] Darija    • Droit des sociétés : La société à res...   Au Maroc, la SARL (Société à Responsabilité Limitée) est l'une des formes juridiques les plus courantes pour les entreprises. Elle est régie principalement par la Loi n° 5-96 relative aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés en commandite par actions, ainsi que par le Code de commerce marocain. Voici un aperçu des principales caractéristiques du régime juridique applicable à la SARL au Maroc : 1. Définition : La SARL est une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Elle est adaptée aux petites et moyennes entreprises (PME) et convient également aux projets familiaux ou entrepreneuriaux. 2. Caractéristiques générales : a. Nombre d'associés : Minimum : 1 (dans ce cas, il s'agit d'une SARL à associé unique). Maximum : 50. Si le nombre dépasse 50, il faut transformer la société en SA (Société Anonyme). b. Capital social : Montant minimum : 10 000 dirhams. Le capital peut être constitué en numéraire (argent) ou en nature (biens). Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports. Le capital est divisé en parts sociales réparties entre les associés. c. Responsabilité : La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Leur patrimoine personnel est protégé, sauf en cas de fraude ou de gestion délibérément fautive. 3. Création de la SARL : Étapes principales : Choix de la dénomination sociale : Vérification de la disponibilité du nom auprès de l’OMPIC (Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale). Rédaction des statuts : Les statuts doivent inclure l’objet social, le montant du capital, la répartition des parts, et les règles de fonctionnement de la société. Dépôt du capital social : Dépôt du montant en numéraire auprès d’une banque pour obtenir un certificat de blocage. Publication au Bulletin Officiel et dans un journal d'annonces légales. Immatriculation : Dépôt des documents au Tribunal de Commerce pour obtenir le Registre de Commerce et le numéro ICE (Identifiant Commun de l'Entreprise). 4. Fonctionnement : a. Direction : La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés ou non. Le gérant est nommé dans les statuts ou par une décision des associés. Le gérant est responsable devant la société et les tiers en cas de faute de gestion. b. Assemblée générale des associés : Les décisions importantes (modifications statutaires, approbation des comptes, etc.) sont prises en assemblée générale. Le vote des associés est proportionnel à leurs parts sociales. c. Cession des parts sociales : Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu’après l’accord des associés représentant au moins les trois quarts (75 %) des parts sociales. La cession entre associés ou au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou descendant est libre, sauf stipulation contraire dans les statuts. 5. Fiscalité : a. Impôt sur les sociétés (IS) : La SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés. Les taux d'imposition sont progressifs selon le résultat net de la société. b. Impôt sur le revenu (IR) : Une SARL peut opter pour l’impôt sur le revenu si elle remplit les conditions pour être qualifiée de SARL de personnes. c. Taxes et contributions : La SARL est soumise à la TVA et doit déclarer ses bénéfices annuels, conformément aux règles fiscales marocaines. 6. Dissolution et liquidation : La SARL peut être dissoute par décision des associés, par l’arrivée au terme prévu dans les statuts, ou par décision judiciaire. Une fois dissoute, la société entre en phase de liquidation, durant laquelle les actifs restants sont répartis entre les associés après paiement des dettes. 7. Avantages de la SARL au Maroc : Responsabilité limitée : Les associés ne risquent que leur apport. Formalités de gestion simplifiées par rapport à d'autres formes (comme la SA). Adaptée aux PME avec un capital social abordable. 8. Inconvénients de la SARL au Maroc : Restrictions sur la cession des parts sociales, ce qui limite la fluidité du capital. Responsabilité accrue des gérants en cas de faute de gestion. Les formalités de création peuvent être lourdes, surtout pour les apports en nature.