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EP 03 Droit des sociétés : La Société Anonyme [SA]

EP 03 Droit des sociétés : La Société Anonyme [SA] Au Maroc, la *Société Anonyme (SA)* est une forme juridique régie principalement par la **Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes**, telle que modifiée et complétée. Cette structure est souvent choisie par les entreprises nécessitant des capitaux importants ou ayant vocation à mobiliser des investisseurs. --- *1. Caractéristiques générales de la SA au Maroc* *Personnalité morale* : La SA acquiert la personnalité morale dès son immatriculation au registre de commerce. *Responsabilité limitée* : La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. *Capital social minimum* : *300 000 MAD* pour une SA ordinaire. *3 000 000 MAD* si la société fait appel public à l’épargne. *Nombre d’actionnaires* : Minimum : 5 actionnaires. Pas de limite maximale. *Actions* : Elles sont librement cessibles, sauf restrictions statutaires. Peuvent être nominatives ou au porteur. --- *2. Constitution d’une SA au Maroc* *Capital social* : Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d’au moins 25 % au moment de la création, le reste devant être libéré dans les 3 ans. Les apports en nature nécessitent une évaluation par un commissaire aux apports. *Statuts* : Ils doivent être rédigés et contenir des mentions obligatoires (objet social, dénomination, siège, capital, etc.). *Formalités de création* : 1. Souscription et libération du capital initial. 2. Nomination des premiers organes de gestion. 3. Dépôt des documents constitutifs au Tribunal de Commerce. 4. Immatriculation au Registre de Commerce. --- *3. Gouvernance de la SA au Maroc* Deux systèmes de gestion sont possibles : #### *A. Système classique (avec Conseil d’Administration)* *Conseil d’Administration* : Composé de 3 à 12 membres (possibilité d’augmenter ce nombre à 15 si la société fait appel public à l’épargne). Les administrateurs sont nommés pour une durée de 6 ans renouvelable. *Président-Directeur Général (PDG)* : Il cumule les fonctions de président du Conseil d’Administration et de directeur général. Il est responsable de la gestion quotidienne de la société. #### *B. Système dualiste (Directoire et Conseil de Surveillance)* *Directoire* : Chargé de la gestion courante, composé de 2 à 5 membres (ou 7 pour les sociétés faisant appel public à l’épargne). *Conseil de Surveillance* : Contrôle les actions du directoire, composé de 3 à 12 membres. --- *4. Comptabilité et obligations légales* *Comptabilité* : Tenue d’une comptabilité rigoureuse conformément aux normes comptables marocaines. *Assemblées Générales* : *Ordinaire (AGO)* : Se tient annuellement pour approuver les comptes. *Extraordinaire (AGE)* : Modifie les statuts (exemple : augmentation du capital). *Rapports* : Rapport de gestion, rapport du commissaire aux comptes, et états financiers sont obligatoires. *Publication* : Certaines décisions doivent être publiées au Bulletin Officiel et dans un journal d'annonces légales. --- *5. Particularités de la SA au Maroc* *Appel public à l’épargne* : Les SA ayant recours à cette option sont soumises à des obligations supplémentaires en termes de transparence et de gouvernance. *Commissaire aux comptes* : Obligatoire pour les SA, il est chargé de certifier les comptes annuels. *Responsabilité pénale* : Les dirigeants de la SA peuvent être tenus responsables en cas de violations des dispositions légales (par exemple, abus de biens sociaux). --- La SA est une structure particulièrement adaptée pour les grandes entreprises au Maroc, en raison de sa flexibilité pour attirer des investisseurs et son fonctionnement rigoureux encadré par des règles de gouvernance strictes.